国农科技12.81亿元交易获通过 标的资产受多重质疑

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Source:证券日报记者张文祥

国农科技(维权)重大资产重组终于取得新进展 11月7日,国农科技发布公告称,经中国证监会上市公司并购重组审查委员会审查,该公司发行股票购买资产及关联交易获得有条件批准。 受此影响,国农科技股份有限公司股价于11月7日开盘一字交易。

今年3月,国农科技剥离了原有的生物制药业务,而该公司今年第三季度只有52万元的营业收入。此次资产收购对国农科技意义重大 然而,收购标的的财务状况以前曾受到许多当事方的质疑。此次收购也产生了巨大的商誉。国农科技的未来前景也吸引了投资者的广泛关注。

压力下的履约承诺

今年6月22日,国农科技宣布计划发行股份购买北京智友万安科技有限公司(以下简称“智友万安”)100%股权,标的资产交易价格达到12.81亿元。 根据公共信息,智友网络安全(Zhiyou Network Security)成立于2013年1月,是一家移动应用安全服务提供商,主要从事移动应用安全解决方案的规划设计、产品开发和安全管理服务。

本次交易中,智友网100%股权的预计价值比账面净资产增加11.47亿元,增值率为849.94% 国农科技还预计,交易完成后,上市公司将增加11.61亿元商誉。

本次交易履约承诺方承诺智友网2019年净利润不低于9000万元,2019年和2020年累计净利润不低于2.07亿元,2019年至2021年累计净利润不低于3.59亿元

2017年和2018年,Zhiyou.com实现归属于母公司股东的净利润分别为2032万元和5748万元。 今年上半年,智友网的营业收入为7148万元,归属于母公司股东的净利润为2399万元,业绩完成率约为26.66%。今年下半年,该公司仍面临履行业绩承诺的巨大压力。

Zhiyou.com的真正盈利能力也吸引了市场参与者的注意力,并引发了对Zhiyou.com未来能否履行其业绩承诺的担忧。 根据国农科技发布的资产评估报告,今年1月至6月,智友万安一年内坏账准备仅为0.44%,低于可比上市公司。在7家可比上市公司中,4家公司在一年内有5%的坏账准备,其余3家公司的坏账准备最低为0.5% 然而,2017年和2018年,Zhiyou.com一年内坏账准备为0.5%,五家可比上市公司坏账准备为5%

国农科技解释说,目标公司的应收账款账龄主要在一年内,大部分应收账款可以在一年内收回,长期应收账款的比例低于同行业大部分可比上市公司,因此一年内计提的坏账比例低于同行业可比上市公司。

"关于低应计比率的问题,上市公司的解释并不令人信服 这个问题的关键可能在于,为什么目标公司在一年内收回账户的能力比其他可比上市公司强得多。 ”一名高级会计师在接受《证券日报》记者采访时说

除坏账计提比率外,Zhiyou.com还被媒体质疑为夸大债权、扭曲采购数据、毛利率高等。

持续出售资产

主营业务“变脸”

国农科技最初的主营业务是生物制药业务、移动互联网游戏业务和投资业务 2019年3月,国农科技完成其子公司山东北大高科华泰制药有限公司股权出售,剥离公司生物制药业务。 此举对国农科技的运营产生了重大影响,在剥离生物制药业务后,国农科技今年第三季度仅盈利52万元。

此外,国农科技今年前三季度亏损994万元,2018年亏损2027万元。如何在第四季度将亏损转化为利润也成为公司需要考虑的一个重要问题。

今年10月29日,国农科技宣布同意通过其子公司深圳郭克投资有限公司的协议转让,出售其在广州火舞软件开发有限公司(以下简称“广州火舞”)20.17%的股份 本次交易对手为深圳王静实业有限公司,双方协商确定股权转让价格为5200万元。 交易完成后,国农科技及其子公司将不再持有广州火舞股份

国农科技表示,本次交易是为了有效优化公司的资源配置,本次交易对公司财务状况的最终影响以年度审计会计师的审计结果为准。 根据国家农业科技总局的公告,今年上半年,广州消防舞蹈公司实现营业收入3285万元,亏损1799万元。 然而,2018年,由于广州火舞业绩下滑,国农科技对有减值迹象的涉案股票进行了减值测试,计提减值准备2275万元。

11月7日,记者《证券日报》致电国农科技,根据工作人员的指示,将采访问题发送到指定的邮箱地址。 截至记者发稿截止日期,尚未收到中国农业科技部门的官方回复。

责任编辑:张付强